• 1、废品回收备案规定
• 2、上市公司甲收购作价10亿的上市公司乙，十亿是给了谁
• 3、收购公司的流程是什么

1、废品回收备案规定

第一章　总　则

2、上市公司甲收购作价10亿的上市公司乙，十亿是给了谁

甲公司收购乙公司，作价10个亿，那么这10个亿是支付给原来的股东的，这是属于股份转让，收购是属于并购的范围之内，并购有几个关键的要素，第一是估值、第二是支付、第三是并购后的整合，这些关键要素综合在一起也叫做并购交易结构的设计，其实前期还有一个尽职调查，这里不讲那么细了。

1、第一、估值

并购交易中的估值是非常关键的，因为只有有了估值才能给项目定价，才能进行交易，在上市公司并购企业企业的时候通常用的估值方法有这么几种：资产基础法、收益法、市场法等三种方法，这是最常用的估值方法。

资产基础法也就是在评估企业各项资产和负责价值的基础上确定评估对象的价值，比如最近以2元出售全资子公司的“奥马电器”，使用的就是资产基础法。因为评估下来净资产为负，最后就作价2元出售了，算是意思意思，因为作为上市公司，你出售资产，你最后还给对方钱吧。资产基础法常用在重资产行业和传统行业当中。

收益法，这种估值方法就是被并购的标的公司对未来3年做出盈利预测，然后根据盈利给与一定的市盈率，最后得出相应的估值，比如未来三年的净利润分别是1亿、1.3亿、1.69亿，那么整个项目的估值大概就是在15亿以内。

市场法，这个就是在市场上已经有了交易案例，可以通过这个案例进行参考，从而进行估值。

本文当中既然已经确定是作价10亿元，那么就不再细谈了。

2、支付

支付主要有现金支付和股份支付两种，除此以外还有创新的工具，比如可转债、优先股等等。

在通常的操作过程中是以现金支付和股份支付结合在一起的，还是以奥马电器为案例，当年上市公司奥马电器收购中融金的时候使用的是现金支付的，前后总共支付了14亿现金。

现金支付要求上市公司本身的现金流比较充裕，而股份支付可以降低对公司现金流的影响，而且还可以实现风险共担的目的，所以现金支付和股份支付一般会结合起来使用。

比如题主的情况，10个亿的标的估值，最后是2亿元现金支付，8亿元以上市公司的股份去支付。

3、并购后的整合

并购后的整合才是最难的，一个并购能否成功往往就看并购后的整合能否成功，这里包括文化、人员、营销、渠道、技术等等各个方面的融合，在并购过程当中看并购的目的，并购的目的不同，整合的目的也不同，如果并购的目的是资产，那么对原来的管理团队就没有那么看重了，尤其是创始人，比如美团并购了摩拜单车，摩拜的创始人是必然会出局的，因为看重的是摩拜单车的资产（数据）而非是创始人团队。

但是如果并购的目的是公司的管理层，那么并购后对原来管理层的依赖会加重，比如当年华谊兄弟收购冯小刚刚刚成立的公司，当时看重的就是冯小刚这个人，这里插一句，当时使用的评估方法也是收益法。

3、收购公司的流程是什么

收购过程需要几步？

表面上，收购的过程一般都是轻描淡写，但这一过程其实错综复杂。平时我们购物，过程分为三步：想好买什么，行动，成交带回家。而企业收购可没有那么简单，其间细项可分为18步：

1、制定公司发展规划；2、确定收购目标企业；3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向；4、谈判确定基本原则，签订意向协议；5、递交立项报告；6、上报公司；7、上报上级主管部门，待同意；8、尽职调查；9、尽职调查报告报公司；10、审计、评估；11、确定成交价；12、上报项目建议书；13、并购协议书及附属文件签署；14、董事会决策程序；15、资金注入；16、办理手续；17、产权交接；18、变更登记。

相信你能理解整个流程中的绝大部分，在这里，有法365企业小助手要着重强调一下第八条：尽职调查。

尽职调查是什么？

尽职调查，也被称作“审慎调查”，指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

尽职调查的内容包括公司主体的情况、公司项目情况、重大合同、资产类相关、诉讼情况、财务和税务情况、员工情况。当然，这些都是最基本的内容，一般情况下，要根据具体项目由律师进行有的放矢的设计。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。对于绝大多数企业来说，无论是投融资或是并购，尽职调查是他们必须经历的。

在这里，有法365企业小助手为您准备了一份尽职调查流程：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议，及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

在整个尽职调查流程中，必须要有专业的会计师、财务分析师、律师，以确保尽职调查清单的完整性，由于企业情况不同，即便是同一类别的企业，不同的企业监控和调查的侧重点可能还有差异。

然而，就是这么一件复杂的事，在有法团队面前，都不叫问题！

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